近日，江苏省苏州工业园区地税局，以企业提交的对外投资受控企业信息报告的疑点数据为线索，跟踪调查，查实A创业投资公司在香港的子公司有大额可分配利润未按规定申报缴纳税款，存在避税嫌疑。该局依法对A投资公司境外投资收益进行纳税调整，对企业作出补缴投资收益企业所得税款778.8万元的处理决定。

对外投资企业有利润却不分配的嫌疑很大

A投资公司于2006年9月在香港投资成立全资子公司B公司，但该公司一直未实现盈利。自2014年起，B公司开始扭亏为盈，并在2015年底实现净利润3115.6万元，但该企业并未进行利润分配。

另外，因为B公司设立地区为我国香港地区，根据香港税制，企业应就产生或来自香港的利润缴纳16.5%的利得税，但B公司取得的投资收益均为来源于香港之外的股权转让所得，因此企业也没有在香港缴纳利得税。

根据企业所得税法相关规定，企业将股权投资等行为产生的大额消极收入，堆积在我国内地之外的低税率地区的被投资企业，并出于非合理经营需要对利润不做分配，达到认定条件的，该应分配未分配的利润应计入居民企业的当期收入依法纳税。

综合A投资公司与其香港子公司的情况和报告中的数据，税务机关检查人员判断A投资公司涉嫌通过在低税率地区（香港）设立受控企业的方式，将大额利润留存在受控企业，以达到整体避税的目的。

境外利润该不该纳税的两点疑问

公司自成立以来从未向其母公司A投资公司分配过利润的事实及原因。

企业认为，香港B公司未进行利润分配是为了企业长远经营发展，属于合理经营需要，不应作纳税调整。

检查人员依据调查证据，对企业说法进行了反驳：其一，香港B公司并未在当地缴税实际税负为零。其二，B企业历年形成的未分配利润仅做挂账处理，既没有用于拓展业务也没有用于再投资，因此A投资公司的说法站不住脚。

公司是否是符合法规规定的受控企业判定标准。

企业认为，根据《特别纳税调整实施办法（实行）》第八十四条规定，符合以下条件的对外投资企业可不被判定为受控企业：1.设立在指定的非低税率国家。2.主要取得积极经营活动所得。3.年度利润总额低于500万元人民币。企业认为B公司收入完全来源于积极投资产生的所得，应为积极经营活动所得，故B公司不符合税法中所称的受控企业范畴。

检查人员根据调查结果给出的结论是，我国税务机关明确的非低税率国家为美国、英国、法国、德国、意大利、加拿大和澳大利亚等国。B公司设立的中国香港地区，不属于非低税率地区。同时，核查B公司财务报表的结果显示，企业经营收入来源于股息红利和股权转让，并且2015年经营收入主要为股息红利所得。按国际税收协定和国际税收管理惯例，股息、利息、特许权使用费和资本利得等均为国际公认的、非真实营业活动形成的消极所得。无论从收入性质、额度哪个角度，B公司均符合法规规定的受控企业判定标准。

佰利佳分析：CRS延伸了反避税管理的信息触角

本案是一起比较典型的母公司通过受控对外投资企业滞留利润避税案件。受控对外投资企业税收管理之所以被税务机关列为反避税的重要管理领域，其目的就是为了防止我国居民企业通过在低税率国家（地区）设立受控企业的方式，将大额利润滞留境外，以达到逃避纳税的目的。

最终，面对检查人员提供的企业经营的翔实数据，以及充分的法律依据，A投资公司最终认可了检查人员的处理意见，接受了补缴投资收益企业所得税款778.8万元的处理决定。

事实上，很长时间以来我国税务机关对于受控对外投资企业的反避税监管力度尚有不足，类似上述企业通过在香港或其他地区注册离岸公司进行逃税避税的行为很多，但2017年开始，这样的环境再也不存在了。CRS信息搜集已经开始，大批大陆居民香港银行账户被调查甚至停户，税务机关将更加轻易获取对外投资企业的涉税信息，对企业进行调查，并做出相应的处罚。

通过对近期大批账户被查被冻结调查分析发现，公司成立多年，账户开立多年但是一直做零申报不做审计报税的公司；有高金额高收入的账户和企业，有洗钱和换外汇迹象的账户；收入600万港币以上的账户都是重点清查对象。

上述案例中的B企业，其投资所得占50%以上都来自股权投资等行为产生的大额消极收入，因此公司是消极所得类型的公司，在CRS 的标准下，信息一定会被交换。

值得提醒的是，每一个企业经营者都必须相信，全球积极参与金融涉税信息交换的事实不可逆转。

通过专业分析自身及企业的情况，依据法律合规搭建系统化离岸架构规避企业及个人资产风险才是正确的方式。